2022退市改革：零容忍“靶向”发力 精准出清渐入常态

12月31日，退市新规正式实施将迎来两周年。

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回眸2022，退市改革坚持“应退尽退”，不断拓宽多元退出渠道，既实现了“退得下”，又保障了“退得稳”，加速促进市场优胜劣汰。

回眸2022，退市制度执行聚焦“靶向”发力，精准打击“空壳僵尸”和“害群之马”，退市改革取得巨大成效。

中国证监会上市部主任李明日前表示，今年强制退市42家公司，加上2021年强制退市的17家，两年退市家数占30多年来全部已退市公司总量的40%。“这些公司的退市，是对市场投资理念、生态系统的深刻扭转，解决了证券监管资源长期与风险公司的无谓纠缠，更是帮助地方政府腾出手来更好地谋划发展。” 李明直言，退市常态化是困扰资本市场30年的难事大事，成绩的取得实属不易。

精准出击 大力出清

退市新规中新增的组合类财务退市指标犹如一把利刃，持续精准出清“壳公司”。

据记者统计，截至12月21日，2022年以来42家A股公司触及退市指标，被实施强制退市，这一数量创出A股历史新高。其中，沪深两市分别有18家、24家。

细究退市原因，42家公司中，有九成以上为触及财务类退市指标。除*ST新亿因连续多年财务造假，被证监会出具行政处罚书，属于重大违法退市；*ST艾格连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，属于交易类强制退市外，沪深两市分别有17家、23家触及财务类退市情形。

2022年，“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”，这项退市新规中新增的组合类财务退市指标，犹如一把利刃，持续精准出清“壳公司”。据记者梳理，仅因触及这一项指标而退市的公司便有*ST中房、*ST昌鱼、*ST厦华、*ST绿庭、*ST游久、*ST宝德、*ST晨鑫。

记者注意到，因组合类财务指标被出清的公司，多数持续经营能力严重萎缩，甚至是完全丧失主业的“壳公司”，本身已不具备持续经营能力。为了规避退市，此类公司惯用的手法就是在期末突击增加收入规模。“营收扣除项”的设置，进一步划清了执行的界限，要将另类增收“拒之门外”，让精于“粉饰”财报的壳公司无处遁形。

如主营业务为自有房产出租的*ST中房，公司近年来主营业务空心化，且2021年前三季度仅实现收入200万元，扣非净利润为负值，已被实施退市风险警示。因一笔新增的物业管理业务，*ST中房的营收在去年第四季度猛增。在监管部门督促下，*ST中房依据营业收入扣除规则对“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”进行扣除后，2021年的真实业绩才浮出水面。最终，由于业绩不达标，*ST中房也作别A股市场。

被中介机构出具“非标”意见，则是今年退市公司暂别A股舞台的又一主因。如*ST西水、*ST海医、*ST海创、*ST聚龙、*ST数知等公司均被会计师出具“非标”审计意见，触及财务类退市情形，最终被强制退市。在公司监管人士看来，上述公司被出具非标意见，根源还是自身经营不善，公司治理和内部控制存在问题，2022年中介机构积极发挥资本市场看门人的作用，果断将此类公司出清。

“今年42家A股公司被强制退市，创下中国资本市场成立30多年来新高。退市新规特别设计的‘营业收入扣除项’，扎紧了退市制度的‘篱笆’，为监管执行提供了法规依据和清晰的界限。”资深投行人士表示，随着退市改革工作的不断推进，多元化的退市渠道逐渐被打开，从目前风险公司的情况来看，2023年退市公司的出清力度仍将加码。

重大违法 严惩不贷

2022年，作为最具威慑效果的退市指标，重大违法强制退市这一记“重拳”不断挥向违法违规的公司。

据上证报记者统计，2022年已有包括*ST凯乐、*ST泽达、*ST紫晶、*ST金洲、*ST计通在内的5家A股公司提示了因财务数据等造假可能触及的重大违法强制退市风险。

“从2014年到2019年，重大违法退市仅出现博元投资、欣泰电气、长生生物3例。”在业内人士看来，2022年重大违法强制退市案例增多，也凸显出监管部门对违法违规者“零容忍”的态度和决心。

最新提示重大违法强制退市风险的是*ST凯乐。*ST凯乐在12月2日晚公告称，公司收到证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，根据告知书认定情况，公司2016年至2020年定期报告存在虚假记载，经测算，公司2017年至2020年的归母净利润均为负，公司可能被实施重大违法强制退市。

有连续5年造假的“老手”，还有从上市起就精心编织谎言的“新人”。11月18日晚，来自证监会的两份监管文件，向造假者亮剑。泽达易盛、*ST紫晶于当晚公告，分别因“连续财务造假，虚增收入利润”和“涉嫌欺诈发行，信息披露违规”问题，可能被实施重大违法强制退市。这意味着，科创板或将出现首批退市公司。

同样因造假或将在A股“谢幕”的还有*ST金洲、*ST计通。除了信披存在重大遗漏外，两家公司虚增收入和利润的重大违法行为亦未逃过监管部门的“法眼”，查明的事实很可能触发“年报造假退市”的条件。

“新加入的‘重大财务造假退市量化指标’，连同之前的四种情形，多个维度‘锁定’证券重大违法公司。而近年来，证券稽查执法速度、力度的突飞猛进，也给重大违法退市提供了有力支撑。”上海一名证券业务律师向记者表示，伴随全面实行注册制渐行渐近，监管部门还将对存在财务造假、欺诈发行等重大违法行为的公司重拳出击，从而营造优胜劣汰的市场环境。

常态退市 优胜劣汰

无论是财务类强制退市指标，还是重大违法强制退市，2022年的退市执行给市场的一致印象是：退得都不冤。

长期以来，市场对退市有不同的视角和看法，有的认为要将退市数量与上市数量挂钩，要“大进大出”；有的认为退市将造成公司与股东个体利益受损，要尽量少退。在李明看来，这两种看法都不妥，对退市的评价不在于数量，而在于是否“应退尽退”。

整体来看，2022年退市的公司普遍是壳公司，很多公司都是几年甚至十几年扣非净利润为负，营收规模特别小的公司，市场各方对其退市有预期和共识，真正落实了“应退尽退”。

实际上，2022年退市执行更加契合注册制的理念，从考核持续盈利能力到考核持续经营能力的转变，为特殊行业公司的发展提供了空间。近两年，受市场等多重因素影响，有些行业的大型企业连亏3年，若按照老的退市指标，可能已触发暂停上市指标，今年是保壳的关键之年。但退市新规则解决了这一问题，即不单独考核盈亏，为此类仍具有持续经营能力的企业带来包容和暖意。

对于退市改革未来的发展方向，中国政法大学教授、经济法研究所所长张钦昱接受记者采访表示，坚持法治化、市场化、常态化将是退市制度改革不变的主线。“我们希望看到市场化的指标能够发挥更大的作用，让1元退市或市值退市渐入常态。”

2022年，随着重大违法强制退市案例的增多，如何畅通重大违法强制退市与投资者民事赔偿之间的渠道，考验市场各方的智慧。

在张钦昱看来，退市新规特别贯彻了社会共治的理念。从2022年退市案例来看，上市公司、中介机构、投资者、监管机构、地方政府等市场各方普遍形成共识，内部协调机制较为通畅。但监管机构与法院如何更好地衔接配合，直接决定了能否“退得稳”。康美药业特别代表人诉讼案，标志着以投资者“默示加入、明示退出”为特色的中国式集体诉讼司法实践成功落地。未来，该案例的示范效应能否延续，投资者能否顺利提起特别代表人诉讼，建议监管机构与法院落实相关细则和指引，更好地保护投资者权益。

道阻且长，行则将至。只有市场各方协力共进，方能促进资本市场高质量发展。