【财经分析】股权激励出现非员工代持 上市公司应强化合规意识

近日，帝科股份（300842.SZ）在股权激励中因董事长授意非公司员工代持，公司及董事长史卫利收到江苏证监局警示函，引起市场关注。业内认为，上市公司应强化合法合规意识，将股权激励真正转化为上市公司创造价值的手段，维护公司和全体股东的利益。同时，对于股权激励中涉嫌利益输送问题，监管机构应加大查处力度。

股权激励作为企业激励和留住核心人才的有效方式之一，对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著，尤其对科技型、创新型公司的推动比较明显。近些年，股权激励越来越受到上市公司青睐，但其中也出现各种各样违规行为。

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2月14日，帝科股份公告收到江苏证监局警示函，经查，公司及公司董事长史卫利在2021年限制性股票激励时，将1名非公司员工列为激励对象，而其被授予的股票系为其他激励对象代持，在该事件中史卫利作为公司董事长兼总经理，授意指使公司从事了前述违规行为。

根据《上市公司股权激励管理办法》，非公司员工不能成为股票激励对象。同时，本次帝科股份股票激励中另一重点在于为其他激励对象代持问题。“如果将股权激励作为私利工具将会削弱甚至抵消激励的正面作用，将个人激励转化为公司负激励，对上市公司和投资者造成负面影响。”中国社会科学院上市公司研究中心副主任张鹏说。

在上述警示函中，江苏证监局指出帝科股份的股权激励行为，以及史卫利未能诚实守信、勤勉尽责，违反了《上市公司股权激励管理办法》中多条规定。最终，江苏证监局决定对帝科股份及史卫利采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得一提的是，因被采取出具警示函的行政监管措施，帝科股份触及创业板上市公司定增简易程序不适用情形，导致其之前筹划的1.86亿元定增计划“泡汤”。2月15日，帝科股份公告称，决定向证监会申请撤回定增注册申请文件（简易程序）。

张鹏认为，帝科股份股权激励事件说明了股权激励作为完善公司治理的重要手段，要准确理解其适用范围和行为边界。要把握好股权激励中嵌含的期权激励思维，只有授予特定的对象才能将公司治理行动转化为上市公司价值创造过程，实现企业价值与个人价值相统一。

事实上，2022年，“0元购”“1元购”等股权激励现象也曾引发各方关注。

2022年2月14日，申通快递披露《第一期员工持股计划(草案)》，公司拟以1元/股的价格，向公司高管、核心骨干员工等转让已回购的不超过1955.99万股。由于“1元”员工股权激励价格远低于申通快递之前9.16元至15.50元向市场回购的价格，此计划一出立刻引发诸多质疑，深交所在问询函中也要求申通快递说明“1元购”的合理性。

申通快递在回复中称，公司通过综合考量公司发展规划、当前所处行业人才竞争状况、薪酬情况、市场实践及核心骨干员工的参与意愿等实际情况后，最终确定了本次持股计划的受让价格，并指出0元/股或1元/股员工持股计划并非公司创新和行业先例；董监高为本次参与对象具有必要性与合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林认为，此类激励措施存在损害投资者利益的可能性，同时要看上市公司基本面，如果设定的业绩目标实现难度较大，必要的奖励也无可厚非，股权激励本质还是调动公司管理层和关键技术人员的积极性，如果股权激励条件门槛很低，可以看作是上市公司对员工的一次额外支付，增加了上市公司成本。当占用利益较大，势必损害投资人利益。

“股权激励的初衷之一其实就是解决公司治理中所出现的委托代理问题，如果将股权激励作为高管或大股东等少数关键的利益输送工具，就会违背股权激励的初衷，短期内不仅对资本市场形成干扰，更重要的是长期内损害了公司的价值创造能力和广大中小投资者利益。”张鹏说。

在谈到股权激励中出现的“0元购”“1元购”、非公司员工代持等问题时，上海汉联律师事务所合伙人宋一欣表示，在利益输送面前，任何正常的股权激励计划都会“变味”；若涉嫌利益输送问题，监管应加大查处力度。

张鹏认为，一方面，监管机构要强化监管，更加完善股权激励法律法规框架，加大法律惩治力度，杜绝借股权激励之名行输送利益之实行为；另一方面，规范上市公司股权激励披露行为，股权激励方案披露要详细、翔实、及时，严厉打击和惩罚选择性披露和误导性陈述等行为。