深交所首次差异化监管安排拟于8月17日启动

根据深交所在发行上市审核动态中披露的相关时间安排，8月17日，首次差异化监管安排将启动。“届时会有一批项目接受风险导向现场督导，交易所会综合券商项目撤否率、接受违规处罚情况等多维度进行筛选和抽取，启动差异化监管安排。”一位投行人士称。业内人士认为，全面注册制下“申报即担责”，要从源头上提高上市公司质量，包括券商在内的中介机构核查把关责任至关重要，执业质量有待进一步提升。伴随着监管相应规则的日趋完善，中介机构需要从内部不断完善与提升，共同营造良好市场生态。

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现场督导挂钩撤否率 8月抽选在即

今年2月17日，深交所发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（简称《通知》），旨在对注册制下IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大的保荐机构，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排。

据悉，首次纳入计算范围的时间区间为2023年2月17日至8月16日，共计6个月。自第二次（含）启动起，后续每6个月实施差异化监管安排时，相关认定指标的计算范围时间区间均为最近12个月，这也意味着差异化监管措施将保持常态化。

根据《通知》，保荐人人均保荐项目数居前20名且项目撤否率达到一定比例的，深交所将对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导。具体来看，项目撤否率超过60%的，保荐的IPO项目将按50%以上的比例抽取实施现场督导；项目撤否率在40%-60%区间的，保荐的IPO项目将按30%以上的比例抽取实施现场督导；项目撤否率在30%-40%区间的，深交所将抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导。

同时，保荐人在IPO保荐、承销业务中，因违反廉洁从业规定或者发生其他违法违规事项受到处理，存在以下情形的，其保荐的IPO项目也将被抽取实施现场督导：一是被证监会实施两次行政处罚的，交易所将对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。二是被证监会实施一次行政处罚，或者一次重大行政监管措施；或者被深交所实施一次纪律处分，或者两次书面警示，或者一次书面警示且其他措施占比在80%以上，或者其他措施占比超过100%的，深交所将抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导。

督导范围方面，抽取的项目由该保荐人保荐的所有未经深交所上市审核委员会会议审议且未参与过抽取的IPO项目构成。另外，保荐项目包含计算期内的在审项目、审结项目。在审项目为截至期末进行中的、取得证监会予以注册决定前的项目。审结项目包含证监会予以注册的项目、撤否项目。

此外，专项自查方面，未被抽中现场督导的券商也不能掉以轻心。相关保荐人也应当结合其最近十二个月内保荐的IPO项目问题，就投行业务内控制度完整性、“三道防线”和公司治理有效性等体制机制问题，开展内部专项自查。针对自查发现的问题，保荐人应当进行整改，并对相关责任人员进行问责。保荐人应当在一个月内完成自查并提交自查报告。自查完成六个月后，保荐人应当结合在深交所保荐的IPO项目质量情况，对投行业务内控机制整改效果进行评估，形成评估报告。

“全面注册制下并不意味着质量的放松，不是谁想发就发，更要严把上市公司质量关。从监管的角度来说，特别要用好现场检查和现场督导手段，持续压严、压实中介机构责任。除了问题导向的现场督导，由于一些中介机构的执业质量不到位，也需要从其保荐项目中随机抽取一些做风险导向的现场督导，以督促中介机构不断提高执业质量。督导会去到保荐机构所在地，一般来说时间大约在两周左右。”一位监管人士表示。

多家券商保荐项目撤否率居前

撤否情况是差异化监管安排的重要考量因素。今年以来整体撤否率较2022年有所下降，但仍有部分券商撤否率维持高位。

自2月17日至今，深市主板、创业板IPO项目保荐家数位居前十位的券商为中信证券、中信建投、民生证券、海通证券、国泰君安、华泰联合、中金公司、招商证券、国金证券、国信证券。其中，中信证券以68家保荐数量居首，项目撤否率为7.35%；招商证券的撤否率最高，达25.93%，期间主动撤回7家；民生证券、海通证券、中金公司、国金证券、国泰君安的撤否率亦均在10%及以上；华泰联合和中信建投撤否率不及10%。

国金证券撤否率约16%，期间保荐的25个项目中有2个项目终止（撤回），湖北汇富纳米材料股份有限公司、成都裕鸢航空智能制造股份有限公司两个项目为审核不通过。另外，海通证券统计区间内终止（撤回）4个项目，包括浙江鹏孚隆科技股份有限公司、浙江孚诺医药股份有限公司等，撤回率近13%。

国信证券区间撤否率也高达23.81%，参与保荐的21个项目中有5个项目撤回。其中，笛东规划设计（北京）股份有限公司终止注册，江西增鑫科技股份有限公司和深圳市华舟海洋发展股份有限公司两个项目在7月均终止（撤回）。

此外，中银国际证券、光大证券、中国银河证券、德邦证券等撤否率也不低，分别为40%、33.33%、25.00%、25.00%。中银国际证券期间保荐的5个项目中，上半年就有2个项目终止（撤回）；光大证券保荐的9个项目中，上海文依电气股份有限公司项目审核不通过，安徽水韵环保股份有限公司和重庆广电数字传媒股份有限公司2个项目终止（撤回）。

保荐机构责任不断压实

今年以来，监管层从“带病申报”“一查就撤”以及执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点围绕券商投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等开展常态化检查。

业内人士表示，全面注册制下，监管层对于IPO过程中的事前、事中、事后都采取更为严格的核查监管。无论上市成功与否，即便是撤材料，监管部门都会根据规定进行核查，申报阶段被发现的问题仍会被采取处罚措施，不应存侥幸心理。

“以往现场检查比例较小，投行和上市公司往往会抱有侥幸心理，有的会在被抽中现场检查之后再撤单。但伴随着一系列新规相继出台，IPO审查日渐趋严，‘带病闯关’的项目也越来越少。如果保荐机构存在项目撤否率较高、受到违规处理较多、廉洁从业风险较高等情况，将被认定具有执业质量较低、内控风险较大情形。8月份即将到来的风险导向现场督导进展值得关注。”一位投行业人士表示。

值得注意是，零容忍从严监管，项目“败走”亦难逃追责。此前7月，深交所发布了针对创业板IPO项目谷麦光电的相关监管措施，长江证券两名签字保荐代表人也难逃其咎，被通报批评并被出具监管函。

不仅谷麦光电，今年1月以来，深交所还对民生证券保荐的穗晶光电、中信证券保荐的嘉禾生物、中信建投保荐的生泰尔等多个IPO项目的违规主体予以处罚。3家发行人、2家保荐机构、6位保代、7位签字注册会计师被深交所采取书面警示、通报批评等措施。交易所近期还与保荐机构召开座谈会分两次约谈撤否率偏高的保荐机构，通报保荐机构履职尽责中存在的现实问题，及时传导监管要求，督促保荐人强化内部治理和质量控制，充分发挥“三道防线”的作用。

依法依规对审核和现场督导、现场检查中发现的违规行为采取自律监管措施或纪律处分，推动市场主体切实归位尽责，深交所目前已对各类违规主体采取口头警示38次、书面警示53次，作出通报批评、公开谴责、一定期限内不受理文件的纪律处分21次。

为促进证券公司主动归位尽责，推动提升投行业务质量，为注册制改革提供坚实保障，2022年12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，对投行的执业质量设置了评价指标体系，其中项目撤否情况、处罚处分及负面行为记录等成为主要指标。

中国市场学会金融委员付立春表示，全面注册制环境事实上对包括券商在内的中介机构提出了更高、更专业的要求。从意识、流程、内控等诸多方面都面临着转变与升级。但从目前情况来看，仍有一些券商机构执业理念转变滞后，按照之前业务思维去做IPO项目，忽视了自身作为中介机构的责任。

“在监管相应规则日趋完善的同时，中介机构也需要从内部不断完善与提升并共同营造良好市场生态。全面注册制改革深入推进是一个过程，在法制化前提下，随着更多市场化专业机构加入，包括券商在内的中介机构也将在竞争中不断优胜劣汰，新陈代谢有望加快。”他进一步表示。

“全面注册制对投资银行作为保荐机构的履职尽责能力以及投行项目的质量把控、发行定价提出了更高要求，投行应自觉提高站位，更好地服务国家战略和资本市场改革，打造适应全面注册制的核心能力，发挥好资本市场看门人的作用。”中金公司党委委员、管理委员会成员、投资银行业务负责人王曙光表示，投行需要不断优化保荐业务管理、质控、内核等制度规则，加大一线团队培训和指导力度，细化执业标准，通过政策法规讲解、案例分析及培训等形式及时传达最新监管要求，在项目筛选、尽职调查、信息披露、持续督导等环节严把质量关，提升合规风控意识。