全球快看：解局 | 被反对的重组方案 花样年与二股东TCL博弈

观点网 上周五（5月5日），花样年披露了境外债务重组的进一步消息，占花样年现有债务工具76.44%的持有人已加入重组支持协议。

按照香港及开曼法院相关规定，重组方案获得75%同意即可通过。据此，花样年的境外债务重组似乎已取得实质进展。

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但就在关键时刻，反对的声音出现，来自内部。

5月12日，市场消息称，花样年遭第二大股东TCL实业反对重组计划。

内部的反对

上述重组支持协议于3月9日生效，涵盖13只境外债，并容许花样年自行决定是否将其他担保债务包含在内。据境外机构预估，计入其他担保债务，该公司的境外债或达到46亿美元。

协议主要分成三部分，首先是由粤民投通过超级优先债券形式提供1亿美元；花样年实控人曾宝宝通过次级债券形式提供1500万美元，利率约5%-8%。大部分先期资金将用于回购债券。此外，花样年尝试利用旗下项目进行总额1亿美元额外融资。

其次是债转股，花样年建议重组预期将使13亿美元的债务转化为公司新发行的股份，未偿付的股东贷款同样悉数转换为新发股。TCL不满的根源或许就在债转股。

目前，花样年由曾宝宝透过Fantasy Pearl International Limited持股57.41%，TCL实业则透过利嵘发展有限公司持股17.55%。

若转股成功，随着总股份增多，花样年实控人曾宝宝将持有至少45%股份，除粤民投以外的境外债权人将持有至少52.6%股份。

曾宝宝能继续维持最大股东身份，而相比之下，TCL的股权稀释程度更为严重。

早在今年一月份就有市场消息传出，TCL对花样年去年9月上旬与离岸债持有人初步达成的重组框架协议持反对意见，花样年寻求撤回并调整这份离岸债券重组方案。

如今传闻再现，花样年方面对观点新媒体回应称：“时至今日，尽管公司及债权人小组多次尝试接触第一大小股东TCL及TCL控股子公司钟港，但TCL均未同意上述方案，其顾虑或要求並不明确。”

此外，花样年也特意提到，“在整个重组方案里，第一大股东曾小姐做了巨大贡献，包括她有自己的股东贷款的债转股部分，另外她也会提出新的资金投入到我们重组计划里。”

这在一定程度上说明了大股东、二股东债转股后的稀释程度差异，此外有市场人士推测，花样年的境外债权人中有相当比例是自融。国内地产公司的高息美元债往往有一部分由公司股东或关联人控制，这也有利于债权人投票通过。

目前花样年表示，希望持续跟TCL有建设性沟通，至于TCL最终坚持反对的可能后果与应对，回应是“公司不希望这件事发生”。

多年前，曾宝宝在个人社交平台讲述了一个故事，花样年总裁潘军找到她商议如何应对公司股票低迷，询问是否需要加强和投资者的沟通，曾宝宝认为没有必要。到如今，一些必要的沟通看来无可避免。

债务重组方案是债权人、债务人、债务人股东和外部投资者四者之间的博弈，整套流程由董事会决议、持有人会议、临时股东会决议和若干合同相互连接所构成。

根据香港公司法，股东大会有普通决议和特别决议，普通决议需要半数以上通过，特别决议需要3/4以上通过，债务重组一般属于特别决议。

目前，花样年的股权结构颇为微妙，二股东无法投出四分之一的反对票，但大股东也投不出四分之三的同意票。

在具体操作层面，经观点新媒体向法律专业人士咨询，这最终取决于TCL入股时双方签署的框架协议细节，如是否约定TCL对个别事项具有一票否决权，或债务重组是否有特别规定需要全体股东同意等。

根据目前掌握的信息，假设TCL坚持不同意现有债务重组方案，有几个理论可行的办法：一是增持花样年股票，二是收购花样年重组的美元债券，三是行使战略入股时规定的权能（如有）。

但从过往经历来看，TCL或许已不愿意越蹚越深。

跨界战投往事

TCL与花样年的合作可追溯至2011年，花样年以3.155亿元收购深圳TCL房地产全部股权，获得约40万平方米的土储备。

到了2013年12月23日，花样年宣布与TCL集团达成协议，以1.64亿元收购惠州TCL房地产的全部股权。通过这单交易，花样年成功获得TCL在惠州和武汉的4宗土地，建筑面积合计约120万平方米，这也是花样年首次进入武汉。

根据协议，TCL还认购花样年集团定向增发的8.64亿股，认购股份比例为花样年集团经配发及发行认购股份扩大后的已发行股本的15%，认购金额为9.6亿元。自此，TCL便成为花样年集团第二大股东。

和如今常见的折价配股不同，TCL当时还是溢价入股，每股代价港币1.4129元，比当日收市价溢价约6.23%。

合作之初，TCL对花样年的前景也颇为看好，其于2015年1月、2015年3月和2017年3月，分别对花样年增持1999.95万股、155.55万股和800.1万股，交易均价分别是0.81港元、0.89港元及1.27港元。

而花样年控股自2022年4月1日起停牌至今，停牌前公司收盘价仅0.2港元。

其实早在花样年官宣违约前，TCL就有止损迹象。

2020年12月16日，花样年公告称，已获TCL告知其已向独立第三方出售公司144,255,574股股份，占花样年已发行股本约2.5%。正是这次出售事项后，TCL于花样年的权益减少至17.55%。

TCL减持前，花样年的公众持股低于25%的下限，因此这次减持明面上是为了恢复公司合规的公众持股量，但问题在于，减持的为何不是曾宝宝而是TCL？

董事会的席位变动或许隐含答案。

2020年5月29日，在花样年举行的股东周年大会上，关于TCL集团董事长兼CEO李东生、TCL集团董秘廖骞两位非执行董事的连任提案，李东生收到了99.66%的反对票，廖骞也收到了81.25%反对票。

TCL当初在入股花样年的新闻稿中表示，“互联网大数据时代，与花样年将在智能家居、安防系统等领域有更多的合作空间”。而将TCL方两位非执行董事投票出局后，花样年方面回应，“近年来，公司与TCL公司并无业务往来”。

就在TCL完成减持的第二天，2020年12月17日，廖骞再次回到花样年董事会担任非执行董事，为期三年。花样年当时表示，这是为了加强与主要股东之间的联系。但市场难免猜测，这是用减持换回董事会席位。

2021年9月27日，廖骞辞任花样年非执行董事，深圳TCL房地产有限公司副总经理苏波宇继任。

经历了董事会的进进出出后，TCL在花样年的股份再无变动。

对于当年这桩科技、地产的跨界牵手，双方如今所思考的是要如何延续合作--亦或是如何妥善脱身。

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