表决权为何委托？控制权如何认定？中路股份遭上交所反复问询

（原标题：表决权为何委托？控制权如何认定？中路股份遭上交所反复问询）

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虽然中路股份主营业务为自行车制造，但从业绩表现看，二级市场对公司业绩影响更大

《投资时报》研究员  余飞     

因遭遇资金困难，实际控制人和控股股东将中路股份有限公司（下称中路股份，600818.SH）的相关表决权进行了委托，但却由此带来控制权认定问题。

中路股份此前披露称，控股股东中路集团拟将其持有的公司全部股份的表决权，委托给海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）（下称海南众合）。在控股股东委托表决权的情况下，中路股份坚持称公司控制权没有发生变化。上市公司表示，本次表决权委托当事者双方，均无意变更本公司控制权，故不认为本次表决权委托构成公司控制权变更。

但前期公告中，中路股份已明确，本次表决权委托的范围包含“股东大会表决权”“董监高提案权”等全部表决权力。用“主观意愿”代替“客观可实际支配的表决权”，如此认定引起监管疑问。

公告披露后，上交所连续两次向公司下发问询函。根据要求，中路股份需要说明中路集团、海南众合是否符合拥有公司控制权的情形，并说明相关公告中认为控制权未发生变更的原因及合理性，是否对投资者造成误导。

控股股东深陷债务问题

中路股份前身系上海自行车厂，旗下拥有“永久”自行车品牌，公司1993年在上交所挂牌交易。该公司实控人陈荣是2001年7月拿到控制权的。彼时，陈荣以1000万元“抄底”濒临退市的PT永久，成为公司实际控制方，公司随后更名为中路股份。

此后，中路股份业绩并无起色，主营业务持续惨淡，扣非净利润曾经创下12年连续亏损的境况。近年来，该公司主营业务依旧低迷。2018年至2022年，公司营业收入分别为5.29亿元、5.85亿元、7.34亿元、7.22亿元和9.27亿元，分别实现净利润506.79万元、-6303.35万元、9313.36万元、3712.13万元和-7632.85万元，扣非净利润-3467.7万元、-5866.84万元、796.75万元、-1289万元和1336.16万元，显示出不稳定的盈利状况。

事实上，虽然公司主营业务为自行车制造，但从业绩表现看，二级市场对公司业绩影响更大。

对于2022年的亏损，中路股份在年报中指出，由于公司财务性股权较多，30家列入公允价值计量的股权投资企业营收大多下滑、盈利锐减，导致公允价值大幅下降引发公司出现亏损。

在其他业务方面，中路股份并未有较多进展。该公司此前已布局多年的高空风能发电项目至今尚未盈利。在2022年报中，中路股份表示，将积极推动加快高空风能发电技术项目研发的进展，积极创造条件在其他地区继续建设试验。但其也称，高空风能发电商业化运营目前尚无先例，发电站项目竣工投产运营时间及能否达到预期的发电要求具有不确定性。

值得注意的是，当前中路集团因未履行已生效法律文书被法院列为被执行人，被执行总金额超过13亿元。

早在2020年，中路股份披露，中路集团和陈荣所持公司逾七成股份被冻结。随后中路股份陆续披露多份关于中路集团持股被冻结的公告。今年2月，中路股份披露称，中路集团所持有的公司股份被质押8122.01万股，被司法累计冻结7.06亿股。

该公司表示，“公司控股股东及实际控制人存在债务违约情况，目前中路集团的所有银行账户均已被冻结，其资金情况存在重大不确定性。”

数据来源：同花顺iFinD

前后两任董事长收到警示函

今年6月，中路股份披露称，中路集团将其持有的公司26.11%股份对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托至海南众合。但公告同时称，本次表决权委托只包含股东提案权、提名权、表决权等全部表决权利，表决权委托未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化。

中路集团表示，本次表决权委托是认可海南众合在债务重整、筹措资金等方面的资源和专业能力，海南众合取得公司表决权主要基于其业务范围和专业能力，帮助中路集团解决其债务问题，推进债务重整。

《投资时报》研究员注意到，海南众合成立于2022年3月，截至目前无资产、无收入、无利润、无实缴出资。而且，中路股份的股权相对分散，第二到第九大股东均为境内自然人，第二大股东张源仅持有公司1.24%的股份。在委托表决权的情况下，控制权没有变更的说法，引起监管关注。

根据问询函，公司需要结合中路集团本次债务重整的具体安排，进一步说明在交易双方无意变更公司控制权的情况下，实施本次表决权委托的具体目的，本次表决权委托是否与中路集团当下面临的股份拍卖事项存在关联。

此外，公司还需要说明海南众合是否具备协助中路集团解决债务问题的能力，表决权委托的目的是否具备可实现性，并进一步说明除本次表决权委托事项外，协议双方是否存在其他应披露未披露的潜在协议或安排，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

值得注意的是，中路股份前后两任董事长日前都收到了警示函。

7月13日，中路股份公告称，公司于7月12日晚上收到上海证监局下发的关于对公司、时任董事长陈荣、董事长兼总经理陈闪采取出具警示函措施的决定。陈闪是陈荣的儿子，2014年接替陈荣担任中路股份董事长职务。

之所以收到警示函，起因于2014年陈荣将其个人持有的路路由10%股权以1000万元转让给中路股份，并做出承诺，“确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来12个月内，通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值20倍。如路路由届时未成功增资，陈荣则以20倍增值价格，即2亿元回购该等10%股权”。

2015年12月，中路股份披露，路路由与紫辉鼎莅签订《增资协议》按整体估值60亿元向路路由增资3亿元，陈荣的承诺终止。

经上海证监局查证，2016年6月20日至23日，陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款3亿元的资金流，实则参与循环的资金于2016年6月23日最终均回到原始出资方。但路路由实际并未成功增资，陈荣也并未完成对中路股份的对赌承诺，且截至目前仍未履行向中路股份回购路路由10%股权的承诺。

此外，2017年中路股份的参股公司中路能源曾收到中路集团的1.98亿元投资款，2019年中路股份称该增资款已全部实缴到位。实际上，汇款一日后，中路能源又向中路集团汇出1.98亿元，此后上述其他应收款一直挂账，未披露该增资款已被中路集团归集的情况。

警示函显示，陈荣存在未履行对公司的补偿承诺、关联交易信息披露不完整等问题。中路股份存在未如实披露参股公司增资款到账情况，未如实披露关联方承诺未完成；关联交易信息披露不完整；大股东出资情况信息披露不够全面充分等问题。

上海证监局认为，公司时任董事长陈荣及董事长兼总经理陈闪对上述行为负有责任，决定对其二人和中路股份采取出具警示函的监督管理措施。